Połączenie spółek to coraz częściej stosowana praktyka, której celem jest przede zwiększenie efektywności danego przedsiębiorstwa. Jak się jednak okazuje, zadanie to nie jest tak proste, jak się może początkowo wydawać. Wielu przedsiębiorców zastanawia się między innymi nad tym, jak przeprowadzić całą procedurę i jakie formalności trzeba spełnić? Czym jest na przykład badanie planu połączenia? Wyjaśniamy!
Badanie planu połączenia spółek kapitałowych
Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość połączenia podmiotów, które już funkcjonują. W przypadku łączenia może powstać spółka kapitałowa (tj. spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Kodeks spółek handlowych nie dopuszcza jednak sytuacji, w której na skutek połączenia spółek kapitałowych następuje zawiązanie nowej spółki osobowej (tj. partnerskiej, jawnej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej). Jeśli mowa o połączeniu spółek kapitałowych ze spółką osobową jest to możliwe, ale tylko wtedy, gdy w kontekście spółki osobowej nie mówimy o spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej.
Procedura łączenia spółek – od czego zacząć?
Kodeks spółek handlowych wyznacza dwa sposoby łączenia się spółek, a mianowicie poprzez przejęcie (tzw. metoda inkorporacji) oraz fuzję, czyli połączenie się spółek w jedną nową spółkę kapitałową. W przypadku łączących się spółek za pomocą przejęcia dochodzi do pozyskania przez spółkę przejmującą całego majątku spółki przejmowanej, a wspólnicy tej drugiej otrzymują w zamian udziały w nowym podmiocie. Fuzja zakłada natomiast to, że byt prawny łączących się spółek ustaje i pojawia się nowy podmiot.
Czym jest plan połączenia spółek?
Jednym z najważniejszych dokumentów, jakie na mocy kodeksu spółek handlowych, muszą przygotować łączące się spółki jest plan połączenia. Jego treść jest zawsze ustalana przez wszystkie z łączących się spółek w trybie przewidzianym przez ustawodawcę. Planem połączenia nazywamy wyłącznie dokument, który ma formę pisemną i posiada wszystkie określone w przepisach elementy. To dlatego przy procesie łączenia spółek i przygotowywaniu planu połączenia spółek tak ważne jest odpowiednie podejście do tego tematu, a finalnie sprawdzenie całej dokumentacji w zakresie poprawności i rzetelności.
Badanie planu połączenia – czy jest konieczne?
Wszelkie dokumenty powiązane z łączeniem się spółek powinny być oczywiście skontrolowane w zakresie poprawności, ponieważ nawet najmniejszy błąd może uniemożliwić dalsze procedowanie. Zgodnie z prawem badanie planu połączenia spółek w wielu przypadkach jest nie tylko jedną z możliwości, ale koniecznością. W tym miejscu warto wspomnieć, że informacje o zamiarze połączenia przekazuje spółkom sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki przejmującej. Następnie spółki składają do sądu rejestrowego plan połączenia oraz wniosek spółek podlegających łączeniu o wyznaczenie biegłego, który podejmie się badania planu połączenia spółek. Jednym z uprawnień łączących się spółek jest zaproponowanie konkretnego biegłego, który ma odpowiednią wiedzę i doświadczenie w tej materii. Pomocne może okazać się badanie planu połączenia spółek lub wycena przedsiębiorstwa przez Rzeczoznawcy.net.pl.
